Cine preia părțile sociale ale unei societăți preia și trecutul ei financiar: datoriile nu pleacă odată cu vânzătorul, fiindcă debitorul este societatea, nu asociatul. Asta nu înseamnă că noul asociat răspunde automat cu averea personală. Riscul se măsoară prin verificări și se acoperă prin preț și prin contract, nu printr-o ștergere a datoriilor.
În jurul acestui subiect circulă cinci idei greșite, unele liniștitoare, altele alarmante. Cesiune ONRC, site privat care tratează cumpărarea și vânzarea de firme prin cesiune, le confruntă cu textele de lege valabile la data documentării. Pentru cei care se gândesc să preia o firmă existentă în loc să înființeze una nouă, șirul de mai jos pornește de la ideea auzită la orice discuție despre firme de vânzare și ajunge la una tehnică.
Mit: datoriile rămân la vânzător
Realitatea este că datoriile rămân la societate. Persoana juridică răspunde pentru obligațiile ei, iar cesiunea schimbă asociatul, nu debitorul (art. 193 alin. (1) din Codul civil, art. 3 din Legea nr. 31/1990). Furnizorul neplătit, banca și fiscul au în față aceeași firmă, cu aceleași contracte. Pentru cumpărător, urmarea este economică: datoria se regăsește în valoarea părților sociale cumpărate. Dacă a plătit un preț calculat ca pentru o firmă fără obligații, a plătit prea mult.
Mit: cumpărătorul răspunde automat cu averea personală
Este varianta opusă, la fel de inexactă. La SRL, asociații răspund până la concurența capitalului social subscris. Legea prevede și răspunderi speciale, însă acestea cer fapte concrete, rea-credință sau insolvență și nu se declanșează prin simplul fapt că cineva a devenit asociat. Teama de a pierde locuința din cauza unei facturi vechi a societății nu are, așadar, temei în regula generală. Rămâne adevărat că o firmă încărcată de datorii valorează mai puțin și că purtarea celor care o conduc poate ajunge, în situații grave, să fie cercetată.
Mit: certificatul fiscal fără restanțe înseamnă firmă fără datorii
Certificatul de atestare fiscală arată restanțele din evidența ANAF la o anumită dată. Atât. Nu arată datoriile către furnizori, bănci sau salariați, nu cuprinde impozitele locale, pentru care există un certificat distinct, și nu poate arăta obligațiile încă nestabilite. Într-un caz ipotetic, o societate cu certificatul fără nicio restanță poate avea în același timp un credit bancar pentru care utilajele sunt aduse drept garanție și câteva luni de facturi neachitate către furnizorul principal. Documentul este necesar, dar răspunde la o întrebare îngustă.
Mit: ANAF nu are legătură cu cesiunea
O variantă a acestui mit spune că regula ar privi doar asociatul majoritar. Din 9.03.2026, cesiunea oricărui asociat de SRL se notifică organului fiscal în 15 zile, iar dacă societatea are restanțe se constituie garanții (art. V din Legea nr. 239/2025, modificat prin OUG nr. 13/2026). După notificare se eliberează, în 3 zile lucrătoare, un certificat de atestare fiscală; garanțiile se execută dacă restanțele nu se sting în 60 de zile de la înregistrarea cesiunii.
Pentru cumpărător, mecanismul are un efect direct. Restanțele fiscale ale societății încetează să fie o problemă abstractă și devin una care poate cere o garanție chiar de la el, fiindcă garanțiile se constituie de societate sau de cesionar. Regula se aplică la SRL; la societățile pe acțiuni, acest circuit nu există.
Mit: fără notificare, cesiunea este nulă
Textul legal nu vorbește despre nulitate. El spune că, în lipsa condițiilor prevăzute, cesiunea nu este opozabilă organului fiscal. Cele două noțiuni nu se confundă: un act care nu poate fi opus unei autorități nu este același lucru cu un act desființat. Formularea nu este o invitație la neglijență: lipsa opozabilității este ea însăși o urmare în relația cu fiscul, iar întinderea ei se lămurește cu avocatul sau cu un consultant fiscal. Cât despre cesiunile mai vechi, regimul lor se lămurește cu un avocat. Se adaugă o rezervă: legea de aprobare a OUG nr. 13/2026 nu fusese adoptată la data documentării, deci regulile se pot schimba.
Cele patru locuri în care se ascund datoriile
Odată lămurit cine răspunde, rămâne întrebarea unde se caută. Datoriile unei societăți stau, de regulă, în patru locuri:
- obligațiile fiscale, vizibile doar în parte prin certificatul de atestare fiscală;
- datoriile comerciale și bancare, care se văd în balanță, în contracte și în extrase;
- garanțiile date de societate, de căutat în RNPM, în cartea funciară și în contractele bancare;
- litigiile, de verificat pe portalul instanțelor și în Buletinul Procedurilor de Insolvență.
Garanțiile cer o atenție aparte, fiindcă nu arată ca o datorie în sensul obișnuit. Într-un exemplu ipotetic, o societate care a pus un utilaj drept garanție pentru creditul altei firme poate avea balanța fără datorii mari și, totuși, un risc însemnat. Materialul de pe blogul site-ului despre datoriile ascunse la cumpărarea unei firme parcurge aceste categorii pe rând, cu locurile în care se verifică fiecare.
Cum se acoperă riscul în contract
Nicio clauză nu șterge datoriile societății. Ce pot face părțile este să împartă riscul între ele, prin trei instrumente. Primul este prețul: o datorie cunoscută se scade din valoare. Al doilea sunt declarațiile și garanțiile vânzătorului, prin care acesta afirmă în scris care este situația firmei și răspunde dacă afirmația se dovedește neadevărată. Al treilea este reținerea unei părți din preț pentru o perioadă, astfel încât cumpărătorul să aibă de unde se despăgubi dacă apare o obligație nedeclarată.
Alegerea și redactarea acestor clauze țin de avocat. Cesiune ONRC este un proiect al ADISAF SRL, cu rol de informare; nu aparține instituției ONRC, nu este sursă oficială, iar actele unei tranzacții concrete se întocmesc printr-un cabinet de avocat. Modelele și uneltele publicate de Cesiune ONRC, între care o listă de due diligence, sunt orientative și servesc la pregătirea discuției cu specialiștii.
Pentru cine cântărește între o firmă nouă și una preluată, lecția celor cinci mituri este una de măsură. Datoriile nu dispar la schimbarea asociaților și nici nu îl înghit automat pe cumpărător. Diferența o fac verificările de dinaintea semnării și felul în care rezultatul lor ajunge în preț și în contract.
